你好！以出資為限僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，不喜勿噴，謝謝。

建意您先把“公司”的含義弄清楚在開這一“公司”

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生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司不要取名為“實(shí)業(yè)有限公司” 2005年新修訂的<公司法>對(duì)股東出資的形式予以放寬，但不再將非專得技術(shù)列入出資方式中。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

1、宏達(dá)公司不可以否認(rèn)甲的股權(quán)，甲的資金來(lái)源雖是向乙借的，借款是民間借貸按民法通則處理，股權(quán)是按公司法約束，股權(quán)確認(rèn)后不可以抽出，只能轉(zhuǎn)讓，并按出資份額承擔(dān)公司盈虧的風(fēng)險(xiǎn)。2、丙向甲的借款20萬(wàn)要分清是以公司名義借款還是個(gè)人借款，如果是個(gè)人借款沒有公司擔(dān)保的話只有個(gè)人償還，與公司無(wú)關(guān)。更不能要求甲用股權(quán)償還，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定股權(quán)是要自愿轉(zhuǎn)讓，并且轉(zhuǎn)讓給股東以外的人還要其它股東同意并有優(yōu)先受讓權(quán)。

1、貨幣出資共100萬(wàn)，占注冊(cè)資本的比例為20%，不符合《公司法》第27條第3款（全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十）的規(guī)定。2、以勞務(wù)出資違反《公司法》第27條第一款（股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外）的規(guī)定；3、分公司不具有獨(dú)立的法人資格（《公司法》第14條第1款）；4、公司成立后，股東不得抽回出資（《公司法》第36條）；5、本案中設(shè)立的公司根本不屬于國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

張李趙三人成立有限責(zé)任公司，所欠債務(wù)只能是以公司的財(cái)產(chǎn)去償還，至于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)沒有法律義務(wù)去償還公司的債務(wù)。甲的要求是不符合法律規(guī)定的，得不到法律的支持。

張某，李某，趙某成立的是有限責(zé)任公司，根據(jù)案例資料顯示，該公司的資產(chǎn)是50萬(wàn)，由于是有限責(zé)任公司，故只能在公司的現(xiàn)有資產(chǎn)基礎(chǔ)上來(lái)償還債務(wù)。就算甲有償還能力，一旦是超出公司的責(zé)任范圍的，就不能再索賠了。但是在公司的償還能力范圍之內(nèi)，張某可以就其出資比例償還，或者也可以先代李某和趙某支付，再向他們進(jìn)行追償。

這是有限責(zé)任公司啊股東只以出資額為公司負(fù)責(zé)的公司沒錢那就沒錢了進(jìn)入破產(chǎn)程序吧如果是合伙企業(yè)倒是可以向其追討

要他在償還20萬(wàn)因?yàn)榘闯鲑Y金所得股份張謀有20%的股份所以他有償還能力要再償還20萬(wàn)

有限責(zé)任公司承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任是有限責(zé)任而不是連帶責(zé)任即只能在公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)清償甲請(qǐng)求張某以個(gè)人資產(chǎn)進(jìn)行清償?shù)脑V訟請(qǐng)求是不可能得到法院的支持的

根據(jù)《公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東是以其出資額來(lái)承擔(dān)公司債務(wù)，而不是以股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)的。因此，公司的資產(chǎn)只有50萬(wàn)元，負(fù)債100萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)宣告破產(chǎn)了。由公司的破產(chǎn)清算小組或法院對(duì)公司的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行拍賣來(lái)償還對(duì)甲的100萬(wàn)元的債務(wù)。如果能向個(gè)人要求償還，那么張某，李某，趙某3人成立的不是有限責(zé)任公司，而是合伙企業(yè)，合伙企業(yè)的債務(wù)，合伙人才要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的。因此，作為甲的法律顧問(wèn)，只能對(duì)此表示無(wú)能為力。

1． 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，但國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5 人。2．股份有限公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣 1 千萬(wàn)元。該擬設(shè)立股份有限公司 5千萬(wàn)元注冊(cè)資本符合規(guī)定。3． 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資金額不得超過(guò)公司出資資本的 20%, 而火炬廠的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)已超過(guò)了注冊(cè)資本的 20%, 不符合法律規(guī)定。4．《公司法》規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份 總數(shù)的35%o兩個(gè)發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。1．《公司法》第137條規(guī)定了下列新股發(fā)行應(yīng)具備的條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。公司以當(dāng)年利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本向原有股東發(fā)行新股而不另收股款，不以新股發(fā)行前3年連續(xù)向股東分配利潤(rùn)為必要條件。（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載?！柏?cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件”包括會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。“虛假記載”指故意的隱瞞重大事實(shí)和不實(shí)陳述。（4）公司的預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期銀行的存款率。只有具備了上述條件后，公司才有可能發(fā)行新股。2．公司發(fā)行新股應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，股東大會(huì)在決議中應(yīng)當(dāng)明確新股的種類和數(shù)額，新股的發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。股東大會(huì)做出新股發(fā)行的決議后，董事會(huì)必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。f公司不經(jīng)批準(zhǔn)擅自募集新股是違法行為。3．《公司法》第210條規(guī)定：“未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款?！ぁぁぁぁぁぁ北景钢衒公司2000年度上半年虧損，不具備發(fā)行新股的條件，而且為規(guī)避法律沒有報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，違法情況嚴(yán)重，國(guó)務(wù)院證券管理部門應(yīng)對(duì)其實(shí)行處罰，根據(jù)《公司法》第210條的規(guī)定，對(duì)f公司處以3萬(wàn)至30萬(wàn)元的罰款。此外，還應(yīng)對(duì)違法行為直接負(fù)有責(zé)任的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，要視其違法責(zé)任的大小，給予警告或罰款。

勞務(wù)在我們目前不能出資有限責(zé)任公司。符合規(guī)定，可以不設(shè)董事會(huì)

甲、乙、丙、丁、戊共同出資建立一飲料公司（簡(jiǎn)稱a有限責(zé)任公司），注冊(cè)資本200萬(wàn)元。其中，甲以貨幣50萬(wàn)元出資；乙以廠房出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)70萬(wàn)元；丙以機(jī)器設(shè)備出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)20萬(wàn)元；丁以專利技術(shù)出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)50萬(wàn)元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬(wàn)元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司監(jiān)事。a有限責(zé)任公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，欠b銀行貸款100萬(wàn)元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把a(bǔ)有限責(zé)任公司盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品有限責(zé)任公司c。一年后，c公司也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，其中欠d公司到期貨款達(dá)400萬(wàn)元。結(jié)合公司法的相關(guān)規(guī)定，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)評(píng)述：1、a有限責(zé)任公司組建過(guò)程中，各股東的出資是否符合我國(guó)《公司法》的相關(guān)規(guī)定？2、a有限責(zé)任公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定？3、a有限責(zé)任公司設(shè)立c公司的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，a有限責(zé)任公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？4、b銀行如起訴追討a有限責(zé)任公司所欠的100萬(wàn)元貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告？為什么？5、d公司能否通過(guò)申請(qǐng)c公司破產(chǎn)的方式保護(hù)和實(shí)現(xiàn)自己的到期債權(quán)？

1，《公司法》第二十七條規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。題目中股東貨幣出資只有50萬(wàn)，僅占注冊(cè)資本的百分之二十五?！　趧?wù)只有在合伙企業(yè)中才能作為出資形式，因此戊以勞務(wù)出資形式不成立。　　2，符合?！豆痉ā返谖迨粭l規(guī)定，股東人數(shù)較少或是規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！　〉谖迨l規(guī)定，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。因此作為公司監(jiān)事的丙，不得在兼任公司高級(jí)管理人員。　　3，屬于有限責(zé)任公司的分立。A公司原有的債權(quán)債務(wù)與分立后的C公司承擔(dān)連帶責(zé)任?！豆痉ā返谝话倨呤邨l規(guī)定，公司分立前的債務(wù)有分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！　?，可以A為被告，也可以C為被告，亦可以A,C為共同被告。《公司法》規(guī)定分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任?！　?，可以，《破產(chǎn)法》第七條規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。D公司最為C公司的債權(quán)人，在C公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，無(wú)法償還到期債務(wù)的時(shí)候，可以向人民法院提出對(duì)C公司的破產(chǎn)清算以保護(hù)和實(shí)現(xiàn)其到期債權(quán)。

1.井泉飲品有限責(zé)任公司沒有成立，作為發(fā)起人也是投資者的乙是可以撤回投資的。我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司認(rèn)股人的撤回權(quán)作出規(guī)定，但是未對(duì)有限責(zé)任公司的發(fā)起人或投資者在公司沒有成立時(shí)，可否撤回投資作出明確規(guī)定。我國(guó)《公司法》第34條也只是規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回出資?！睆睦碚撋现v，發(fā)起人在有限責(zé)任公司登記前抽回出資，應(yīng)當(dāng)是可以的。因?yàn)椤豆痉ā窙]有規(guī)定禁止出資者在公司登記成立前抽回出資，既然法律沒有禁止，乙應(yīng)該可以從事該行為。另外，有限責(zé)任公司具有資合性和人合性的特點(diǎn)。沒有出資的人是不能成為有限責(zé)任公司股東的；如果一個(gè)人僅有資金可出，而與其他出資人不存在信任關(guān)系，也是不能成為有限責(zé)任公司股東的。共同出資人具有良好的信任合作關(guān)系，才有可能把公司辦好。如果出資者在公司成立前，要求撤回出資，這說(shuō)明他對(duì)要成立的公司或其他出資人缺乏了信心，或者表明他對(duì)其他出資人產(chǎn)生了不信任感，從而使公司成立的信用基礎(chǔ)產(chǎn)生了動(dòng)搖。從這一點(diǎn)來(lái)看，應(yīng)該允許出資人在公司登記前撤回出資，以免給公司造成不利影響或給公司或出資人造成損失。如果在出資者想于公司登記前撤回出資的情況下，不允許他撤回出資，那么在公司成立后，該出資者也會(huì)馬上轉(zhuǎn)讓他的出資額，因?yàn)槲覈?guó)《公司法》允許股東轉(zhuǎn)讓他的出資，其結(jié)果反而有可能影響公司的下一步發(fā)展。因此，允許出資者在公司成立前撤回出資是合情合理的，并且，不違背法律的規(guī)定。2.設(shè)立中的公司是指從發(fā)起人開始設(shè)立行為到公司法人取得法人資格正式成立這段時(shí)期內(nèi)為籌備公司設(shè)立而存在的各種人和物的要素的組合體。公司設(shè)立中產(chǎn)生的部分費(fèi)用如果公司成立，一般應(yīng)由設(shè)立后的公司法人承擔(dān)，如果公司未能成立，因設(shè)立行為所產(chǎn)生的后果應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)。如果發(fā)起人為數(shù)人時(shí)，應(yīng)類推適用合伙的有關(guān)規(guī)定，由全體發(fā)起人對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。至于發(fā)起人對(duì)于這部分費(fèi)用的承擔(dān)，則要根據(jù)出資比例及造成費(fèi)用產(chǎn)生的原因、公司未能設(shè)立的原因等綜合因素來(lái)確定。本案中，公司設(shè)立中產(chǎn)生的部分費(fèi)用應(yīng)由甲、乙共同對(duì)外承擔(dān)，但是承擔(dān)后，甲、乙具體的分?jǐn)偙壤齽t要看出資協(xié)議的約定和出資失敗的過(guò)錯(cuò)責(zé)任的大小來(lái)確定。3.甲主張雙方應(yīng)繼續(xù)履行出資協(xié)議，由甲盡快辦妥注冊(cè)登記手續(xù)的要求是不能得到支持的。因?yàn)槲覈?guó)關(guān)于有限責(zé)任公司的成立，采取“準(zhǔn)則設(shè)立”的立法原則，即只有履行了登記注冊(cè)手續(xù)，公司才告成立。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》）第22條規(guī)定“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立?！薄豆痉ā返?7條、第95條分別規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的成立，即公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。根據(jù)以上規(guī)定，本案井泉飲品有限責(zé)任公司還沒有到公司登記管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記，更沒有領(lǐng)到《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，顯而易見井泉飲品有限責(zé)任公司沒有成立。甲認(rèn)為該公司事實(shí)上已經(jīng)成立，只是形式方面有欠缺，這一主張是沒有法律依據(jù)的。我國(guó)《公司法》對(duì)公司設(shè)立和成立的形式要件要求非常嚴(yán)格，不符合形式要件的要求，不可能得到登記機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，也就不存在公司在事實(shí)上成立的問(wèn)題。鑒于乙要求撤回出資可以得到支持，所以甲不能在乙已明確表示反對(duì)的情況下繼續(xù)辦理公司的登記注冊(cè)事宜。4.由于甲、乙雙方簽訂的出資協(xié)議是合法有效的，乙如果要求撤回出資，則需要承擔(dān)違約責(zé)任。我國(guó)《公司法》第25條也規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！辫b于甲依約履行了或正在履行出資協(xié)議約定的義務(wù)，而乙要求撤回出資，不愿意設(shè)立井泉飲品有限責(zé)任公司，因此乙應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償由此給甲造成的經(jīng)濟(jì)損失。