當然不是真的了，國開行要上市應該要按正規(guī)途徑上市的，這樣大的機構借殼上市如同賤賣國有資產。

謠言而已！

你自己都說了是傳聞 那就是個炒作的噱頭 如果果然是真的 那肯定是要暴漲

國資公司借殼上市不一定要找國有公司。看情況而定，私企也是可以借殼上市的，國有公司也可以，不過現在的國內企業(yè)，尤其是傳統(tǒng)企業(yè)，普遍存在的問題就是，經營風險很大，市場變化也大，很多企業(yè)或者老板兜里攢錢不夠多，應付風險的能力很差的，其次就是融資難，別看各種政策支持，但是落地的時候總有各種問題，所以，具體要看上市公司的方向跟實力規(guī)劃。

資產重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合并、分立等方式，將企業(yè)資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業(yè)的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業(yè)機構和人員的設置與重組、業(yè)務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。 借殼上市是指某公司把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名，即借殼上市也叫買殼。

　　借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。那么借殼上市有哪些方案和類型呢?一起來看看! 　　借殼上市方案： 　　方案一股權轉讓+資產置換 　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現金作為對價收購該部分股份; 　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業(yè)務及資產，同時將擬上市的業(yè)務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價; 　　本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高于置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。 　　方案二股權轉讓+增發(fā)換股(又稱反向收購) 　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現金作為對價收購該部分股份; 　　2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權; 　　3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產，后者以現金為對價收購該部分資產。 　　本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。 　　方案三股份回購+增發(fā)換股 　　1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產的，以現金補足; 　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。 　　本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。 　　方案四資產置換+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將全部業(yè)務和資產轉讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份; 　　2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產后將其轉讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。 　　本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的`流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。 　　方案五資產出售+增發(fā)換股 　　1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產出售給其控股股東，后者以現金為對價收購這些資產; 　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權; 　　本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。 　　借殼上市的類型 　　借殼上市種類很多，按照對已過會案例的梳理，借殼上市大致可以分為以下幾種類型：實際控制人發(fā)生變更，同時原控股股東退出殼資源;實際控制人沒有發(fā)生變更(國資委層次)，控股股東發(fā)生改變，這種類型重大資產重組多發(fā)生在國資委體系內部，其目的是實現國有資產內部整合;實際控制人發(fā)生變更，但殼資源原有控股股東不退出殼公司。 　　按照對殼資源的清理方式，上市公司借殼上市亦可分為“出售清殼”、“置換清殼”兩種方式，按照出售、置換對象的不同可具體分為非關聯出售、關聯出售、非關聯置換、關聯置換四種類型。 　　(一)實際控制人發(fā)生改變，原控股股東退出殼資源 　　這一類型借殼上市具體可分為國有控制人變?yōu)榉菄锌刂迫恕⒎菄锌刂迫俗優(yōu)閲锌刂迫?、以及非國有控制人間的變更。 　　1、國有控制人變?yōu)榉菄锌刂迫耍毓晒蓶|退出殼資源 　　典型案例：中文傳媒(600373)、st大成(600882)、st偏轉(000697) 　　在此類型借殼上市案例中，上市公司控股股東通過證券交易系統(tǒng)、協議方式、無償劃轉或間接轉讓等方式將所持上市公司的股權轉讓給收購人，重組完成后，“殼公司”原控股股東不再持有上市公司股權從而退出殼資源。 　　在清殼方式的選取上，此類借殼上市案例多選擇資產置換方式，以上三利均以此種方式同時實現了“清殼”與“資產注入”。 　　2、非國有控制人變?yōu)閲锌刂迫?，原控股股東退出殼資源 　　典型案例：渤海租賃(000415) 　　3、非國有控制人間的變更，原控股股東退出殼資源 　　典型案例：億晶光電(600537)、華夏幸福(600340)、海潤光伏(600401) 　　這種借殼上市案例，在重大資產重組過程中涉及國有股權轉讓，通常涉及以下相關法律規(guī)定： 　　《國有股東轉讓所持上市公司股份管理辦法》(國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會第19號) 　　《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號) 　　《關于企業(yè)國有產權轉讓有關問題的通知》(國資發(fā)產權[2004]268號) 　　《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發(fā)產權[2006]306號) 　　《企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則》(國資發(fā)產權[2009]120號) 　　(二)實際控制人沒有發(fā)生改變，集團內資產梳理 　　這一類型借殼上市多發(fā)生在國資體系，國資體系通過重大資產重組實現優(yōu)異資產證券化。在重大資產重組前后，上市公司的控股股東雖然發(fā)生改變，但是實際控制人并未發(fā)生變化，仍為地方政府國資委。同時，分析發(fā)現：在國資體系內部存在大量的實際控制人、控股股東均沒有發(fā)生改變，但上市公司整體性置出經營性資產，改變主營業(yè)務的重組案例。 　　1、實際控制人沒有發(fā)生變化，控股股東發(fā)生變化的重大資產重組 　　典型案例：西北化工(000791)、海通證券(600837)、云煤能源(600792)、二紡機(600604) 　　2、實際控制人、控股股東均未發(fā)生改變，上市公司置出所有經營性資產，改變主營業(yè)務的重大資產重組 　　典型案例：百視通(600637) 　　上市公司控股股東如果為國資委獨資，則可利用無償劃轉，將其所持股份劃轉至國資委其他具有優(yōu)質資產的國有獨資收購方，上市公司通過資產出售或置換實現清殼，再注入其他優(yōu)質資產。 　　在國資體系股權轉讓中會涉及以下相關法律規(guī)定： 　　《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》 　　《國有股東轉讓所持上市公司股份管理辦法》(國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會第19號) 　　《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》(國資發(fā)產權[2005]78號) 　　(三)實際控制人發(fā)生改變，原控股股東保留股權 　　典型案例：長安信息(600706)、興業(yè)礦業(yè)(000426)、浙報傳媒(600633) 　　此種類型借殼上市的特點在于，上市公司原控股股東不轉讓自己原有的上市公司股權，雖然其失去了控股股東地位，但其仍然保留參與上市公司經營的權利。

國內借殼上市主要依據的法律法規(guī)包括：《公司法》、《證券法》、《交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定，要點如下：1. 交易所對上市公司特殊處理規(guī)定上市公司最近兩年連續(xù)虧損，交易所有權對其實行退市風險警示：公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風險警示：（1）根據中國證監(jiān)會有關重大資產重組規(guī)定出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；（2）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經營三年以上；（3）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤值為正值；（4）經注冊會計師審核的盈利預測顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強，經營業(yè)績明顯改善。上市公司被ST后，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續(xù)虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市后，如首個會計年度再繼續(xù)虧損，將被終止上市。2. 收購上市公司股份相關規(guī)定2.1權益披露要求投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達成收購協議，收購股份占已發(fā)行股份比例在5%~30%之間的，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知該上市公司并予公告。2.2收購過渡期對董事會規(guī)定以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。2.3要約收購及豁免條件收購股份占已發(fā)行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進行收購。但有下列情形之一的，可向證監(jiān)會申請豁免要約收購：（1）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（2）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。如收購人申請豁免要約收購，應當在達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委托財務顧問向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。3. 國有股東協議轉讓上市公司股份規(guī)定3.1對受讓方要求如受讓方通過轉讓取得實際控制權，受讓方應為法人，且設立三年以上、最近兩年連續(xù)盈利。3.2轉讓價格（1）不低于股份轉讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。（2）如國有股東重組上市公司，并在股份轉讓完成后回購上市公司主業(yè)資產的，根據中介機構對該上市公司股價的合理估值確定。3.3付款時間要求協議簽訂5個工作日內支付不低于轉讓款30%的保證金，其余價款在股份過戶前全部結清。3.4審核程序如國有股東轉讓控制權，須由省國資委報省政府批準后，再報國務院國資委審核。在條件成熟時，國務院國資委將地方國有及國有控股企業(yè)轉讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。

對

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